公司新设合并的登记程序有哪些？

时间：2021-06-18 09:13:15 职场维权我要投稿

公司新设合并的登记程序有哪些？

　　公司新设合并的登记程序是什么?公司新设合并需要进行登记。公司新设合并进行开业登记需要提交工伤设立登记申请书、申请登记委托书、同意合并的决议等材料。中国人才网编辑为您详细介绍关于公司新设合并的登记程序。

公司新设合并的登记程序有哪些？

　　新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

　　公司新设合并的登记程序：

　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容);

　　(4)合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;

　　(5)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(6)合并各方的营业执照复印件。

　　2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》;

　　(3)合并各方的合并协议;

　　(4)公司股东会同意合并和注销的决议;

　　(5)公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;

　　(6)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

　　(7)公司营业执照正副本;

　　(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　《公司法》相关规定：

　　第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　【新设合并的两种方式】

　　1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的'股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东;

　　2、新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

　　【法律依据】

　　《上市公司收购管理办法》

　　第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

　　第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%.

　　第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

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