公司合并分立需要履行哪些程序？

时间：2021-06-17 10:16:51 职场维权我要投稿

公司合并分立需要履行哪些程序？

　　公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。

公司合并分立需要履行哪些程序？

　　一、公司合并、分立应当履行以下程序：

　　1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;

　　2、编制资产负债表及财产清单;

　　3、签订相关协议;

　　4、自决议作出之日起10日内通知债权人;

　　5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;

　　6、办理财产合并或分割手续;

　　7、验证注册资本;

　　8、办理法律、行政法规规定的报批手续;

　　9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;

　　10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

　　二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

　　公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。

　　除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

　　三、公司合并登记程序

　　依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。

　　1、吸收合并

　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

　　吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;

　　(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;

　　(3)合并各方的'股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B);

　　(4)合并各方签订的合并协议注6;

　　(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;

　　(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;

　　(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);

　　(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;

　　(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;

　　(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;

　　(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;

　　(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;

　　(13)合并后需解散公司营业执照复印件;

　　(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;

　　(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;

　　(16)公司营业执照正副本。

　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。

　　2、新设合并

　　新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

　　新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

　　(3)公司章程;

　　(4)法定验资机构出具的验资证明;

　　(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

　　(6)公司董事、监事、经理的任职文件;

　　(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);

　　(8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。

　　(9)公司住所证明;

　　(10)合并各方股东会决议;

　　(11)合并协议;

　　(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;

　　(13)债务清偿或者债务担保的说明;

　　(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

　　(15)《企业名称预先核准通知书》;

　　(16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

　　(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。

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