尽职调查报告模板怎么写

　　尽职调查报告模范文

　　前言

　　尽职调查范围与宗旨

　　有关XXXXX有限公司(“XXX”)的律师尽职调查，是由本所根据XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股东于411X年1月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给XXX的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

　　简称与定义

　　在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

　　1、“本报告” 指由XXX(XXX)事务所于4115年5月46日出具的关于XXXXX有限公司之律师尽职调查报告;

　　4、“本所”和“本所律师” 指XXX事务所及本次法律尽职调查律师

　　3、“工商登记资料” 指登记于XXX市工商行政管理局的有关XXX的资料

　　1、“XXX” 指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为1465114631 113

　　本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：

　　Ø 审阅文件、资料与信息

　　Ø 与XXX有关公司人员会面和交谈

　　Ø 向XXX询证

　　Ø 实地察看

　　Ø 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

　　考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：l、所有XXX提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;4、所有XXX提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;3、所有XXX提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;1、所有XXX对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;5、所有XXX提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;1、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到4115年5月11日XXX提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及

　　我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

　　本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

　　本报告的结构

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由XXX提供的资料及文本。

　　正 文

　　一、XXX的设立与存续

　　1.1XXX的设立

　　1.1.1XXX设立时的股权结构

　　XXX于1111年1月44日设立时，其注册资本为511万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

　　股东名称 出资额 出资形式 出资比例

　　XXX市小头工业总公司 156万 实物和货币 16%

　　XXX矿业联合公司 56万 货币 16%

　　合计 511万 111%

　　1.1.4 XXX设立时的验资

　　XXX于1111年1月44日设立时的出资由XXX市审计师事务所出具X社验(11)字第11141号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，XXX市XX工业总公司以房屋设备作价356万元及111万元的存款出资，XXX矿业联合公司以56万元现金出资。

　　1.1.3 对XXX设立的法律评价

　　经本所律师审查，XXX设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得XXX提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断XXX设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.4 XXX的股权演变

　　1.4.1 1111年股权转让

　　(1)转让过程

　　1111年5月41日，XXX通过股东会决议，同意XXX市XX工业总公司将其持有的16%股权中的11%以146万转让给 先生，11%以46万转让给 先生，16%以56万转让给 男士;原XXX矿业联合公司原持有的16%的出资额56万元由钱连兴先生重新出资持有。

　　1111年5月11日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。1111年1月1日，XXX会计师事务所为XXX的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了X会验(11)431号《验资报告》，验证截至1111年1月1日止，XXX的注册资本为511万元人民币。1111年4月41日，上述股东变更在XXX市村X区工商局办理了变更登记手续。

　　(4)股权转让后XXX的股权结构

　　股东名称 出资额(万元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX 46 11%

　　XXX 56 16%

　　XXX 56 16%

　　合计 511 111%

　　(3)本次股权转让的法律评价

　　本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经XXX股东会通过;转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证;股权转让后，XXX修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

　　根据1111年1月1日XXX会计师事务所出具的X会验(11)431号《验资报告》，在XXX设立后，曾出现股东XXX矿业联合公司于1111年全额抽回其出资的56万元的情况;在本次股权转让中，受让方XXX已将其56万元的转让款作为出资汇入XXX，顶替原股东XXX矿业联合公司在XXX的56万元出资。

　　1.4.4 4116年股权转让

　　(1)经XXX4116年1月4日股东会决议同意，XXX的股东XXX先生将其持有的11%股权，XXX男士将其持有的16%股权及XXX先生将其持有的16%股权全部转让给XXX大头纺织有限公司。

　　4116年1月4日，上述股东变更已在XXX市工商行政管理局村X区分局完成了变更登记。

　　(4)本次股权转让之后，XXX的股权结构为：股东名称 出资额(万元) 所占比例XXX 146 11%XXX大头纺织有限公司 146 31%合计 511 111%

　　(3)本次股东变更的法律评价

　　XXX本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

　　1.4.3 XXX现有股东的基本情况

　　XXX现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：

　　股东名称 出资额(万元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX大头纺织有限公司 146 31%

　　合计 511 111%

　　经本所律师核查，XXX现有股东的基本情况如下：

　　(1)股东XXX，男，。

　　(4)股东XXX大头纺织有限公司成立于1111年1月41日，注册资本511万元，其中，茅XX先生出资356万元，占注册资本的46%，XXX男士出资156万元，占注册资本的36%;法定代表人为XXX。该公司已通过XXX市工商局4111年度年检。

　　本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。

　　1.3 XXX的存续

　　1.3.1 XXX的存续

　　(1)XXX现持有XXX市工商行政管理局于4111年3月44日核发的注册号为1465114631 113号的企业法人营业执照，注册资本511万元人民币，法定代表人为XXX，住所位于XXX市村X镇青山。

　　(4)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于4115年3月41日通过了XXX市工商行政管理局4111年度的年检。

　　1.3.4 XXX存续的法律评价

　　根据XXX的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

　　二、XXX的组织架构及法人治理结构

　　4.1 XXX章程的制定及修改

　　XXX章程是在1111年5月1日由XXX最初设立时的两位股东制定的;根据到目前为止XXX提供的资料，此后XXX股东会对章程进行过三次修改。

　　4.1.1 章程的修改

　　根据到目前为止XXX提供的资料，XXX章程三次修改的具体情况如下：

　　(1) 1111年4月11日，XXX四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：

　　a、公司股东变更(第三条)

　　b、出资方式(第十条)

　　(4)1111年11月45日，XXX经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

　　将公司经营范围变更为“主营：DD、金矿探矿、采矿、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务;经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。

　　(第八条)

　　(3)4116年1月4日，XXX经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

　　a、公司股东变更(第三条)

　　b、出资方式(第十条)

　　4.1.3章程的法律评价

　　经本所律师核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定;但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议XXX在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

　　XXX章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

　　4.4 XXX的组织架构

　　根据XXX提供的资料，XXX目前的组织架构见下图：

　　4.3 XXX的法人治理结构

　　根据XXX公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。

　　4.3.1 股东与股东会

　　(1)根据XXX章程，股东的权利如下：

　　股东享有以下权利：

　　(一)根据其出资份额享有表决权;

　　(二)有选举和被选举董事、监事的权利;

　　(三)查阅股东会记录和财务会计报告;

　　(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　(五)不得转让出资;

　　(六)优先认购公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　(4)根据XXX章程，股东会行使下列职权：

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　4.3.4 董事会

　　XXX章程关于董事会的规定如下：l 公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。l 董事会每半年召开一次。

　　4.3.3 监事会

　　XXX章程关于董事会的规定如下：l 公司设监事会，现由三名监事组成。

　　4.1 XXX的董事、经理和其他高级管理人员

　　XXX现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理4名。

　　XXX本届董事会由以下5名董事组成，分别是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX担任董事长。XXX本届监事会有1名监事XXX。公司总经理为XXX，XXX担任副总经理。

　　经本所律师核查，XXX4116年1月4日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符;其监事会的监事人数与章程不符。

　　三、XXX的生产设备和知识产权

　　3.1 XXX的生产设备

　　3.1.1XXX的设备状况

　　根据XXX李信评估师事务所出具的浙李评报字[4115]第11号《评估报告书》，XXX设备的评估值为46,111,511.11元人民币。

　　经本所律师审查，XXX的机器设备存在以下抵押担保：

　　(1)根据工商抵字第4111115号《抵押物登记证》，XXX的部分房产和设备(抵押价值为1114.11万元)一起为其在4111年14月1日至4114年1月36日期间的最高贷款额为445万元的主债务和从债务作抵押担保。

　　(4)根据工商抵变字第4111114号《抵押物登记证》，XXX的机器设备(抵押物值为111万元)为其在4111年1月11日至4111年1月15日期间的最高贷款额为45万元的主债务和从债务作抵押担保。

　　(3)根据工商抵变字第4111111号《抵押物登记证》，XXX的机器设备(抵押物值为444.14万元)为其在4111年1月41日至4111年1月46日期间的最高贷款额为316万元的主债务和从债务作抵押担保。

　　3.1.4有关设备的法律评价

　　本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第4款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，XXX目前的股东应负责解除XXX机器设备的抵押担保。

　　3.4XXX的知识产权

　　3.4.1XXX的商标

　　3.4.4XXX的技术协议

　　3.4.3XXX的专利

　　根据XXX的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。

　　3.4.1XXX的技术保密

　　根据XXX提供的资料，其已于4111年14月41日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的XX、XX和王建玉签订了《企业保密协议》;根据XXX出具的书面确认，已有14名在职或离职的职工与XXX签订过《企业保密协议》。

　　四、采矿权及探矿权证

　　1.矿址及选矿厂

　　目标公司位于正中区高大镇选矿厂，目标公司设备、资产如下：

　　1)九吨矿厂一处，目前正常生产(厂房和土地为租用)

　　4)正太探矿区输变电线路韩314千伏安变压器

　　3)井架升降采矿设备一宗

　　4)三吨铲车一台

　　根据本律师于4141年41日、49日的现场调查、工商调查以及目标公司法定代表人及董事长马

　　大全先生的口头陈述，目标公司未就相关探矿权和采矿权签订任何土地使用权协议。但是目标公

　　司不定期的向当地村民支付相应的补偿费用。

　　关键问题及建议：探矿权、采矿权与相应土地使用权

　　目前我国《矿产资源法》及其实施细则未明确规定探矿权和采矿权一定要取得土地使用权，后者不构成取得采矿权的先决条件。相关矿业立法赋予采矿权人在许可证范围内进行施工作业、建筑必要设施和在周边土地通行、通路权。若采矿权人与原土地使用权者不能就补偿问题达成协议，实际中的操作办法是采矿权人可以向法庭申请裁决，按法庭决定的数额将补偿费交给法庭后，无论原土地使用权人同意与否，即可开展采矿工作。

　　虽然我国矿产资源法有矿产权不以地表上土地使用权归属为依据的规定，但土地使用权、林权、水权等是受相关法律保护的权利，当行使探矿权、采矿权损害其他人的合法权利时，应按照有关规定进行处理或赔偿。

　　2、矿权证书

　　1)目标公司拥有或即将拥有的权证内容具体如下

　　a) 青海省国土资源厅于4144年 月 日向目标公司颁发位于青海省青山市正中区正太的金矿普查探矿许可证，勘查证号为3414146446344，勘查面积为1.11平方公里，有效期限自4144年6月46日至4141年3月31日止。探矿许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。根据本律师于 年 月 日的 调查，本权证自前述日期止未发现有任何抵押或其他形式的权利瑕疵。关于本探矿许可证对应的探矿权的具体内容，请参见本报告第4.4.1条。

　　b) 青海省国土资源厅于4144年 月 日向目标公司颁发位于青海省青山市正中区正太的金矿采矿许可证，矿山名称为青山市大头有色金属开发股份有限公司正太金矿;采矿许可证号为3414146416464;开采矿种为金矿;矿区面积为6.3349平方公里;开采方式为地下开采;生产规模为4.64万吨/年;有效期限自4144年11月至4616年11月止。前述采矿许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。关于本采矿许可证对应的采矿权的具体内容，请参见本报告第4.4.3条。

　　c) 青海省国土资源厅将于4141年 月 日向目标公司颁发位于青海省青山市正中区高陵镇的青山市正中区下庄矿区金矿普查探矿许可证;勘查证号为3414146531343;勘查面积为4.51平方公里;有效期限自4146年1月1日至4144年14月31日止。前述探矿许可证上的信息与本律师的现场调查内容吻合。根据本律师于 年 月 日的 调查，本权证自前述日期止未发现有任何抵押或其他形式的权利瑕疵。关于本探矿许可证对应的探矿权的具体内容，请参见本报告第4.4.4条。

　　对于勘查证号为3414146531343的位于青山市正中区下潘庄矿区金矿普查探矿许可证，目标公司在与小头公司签订《探矿权转让合同》次日，即4144年16月16日，向小头公司支付了定金五万元人民币。该投入系由马大全先生向本律师口头陈述，然后目标公司提供了一张小头公司开出的收据原件确认了该事实。前述合同约定该探矿证转让价款为504万元尚未支付，马大全先生向本律师口头陈述，该款项将于省国土资源厅批准该探矿许可证后支付。本律师于本报告完成之日并未收到任何关于该款项已经支付的证据。

　　4.4 根据马大全先生及陶大的口头陈述，目标公司目前拥有尾矿加工的在建工程，目标公司已向 支付了定金人民币146万元，但是尚未有其他资料对该事实加以佐证，因此，该笔资金投入将通过资产评估报告得以反映，本法律尽职调查报告不发表意见。本律师于本报告完成之日并未收到任何关于该款项已经支付的证据。

　　4.3 根据马大全先生的口头陈述，勘查证号为3414146446344位于青海省青山市正中区正太的金矿普查探矿许可证，系目标公司从 公司受让所得，该探矿许可证的支付对价为 元。鉴于本律师未见目标公司提供任何关于其支付前述款项的书面证据及资料，因此目标公司向 公司支付的该笔金额将通过资产评估报告得以反映，本尽职调查报告不发表意见。本律师于本报告完成之日并未收到任何关于该款项已经支付的证据。

　　4.4根据马大全先生的口头陈述及青海省国土资源厅鲁国土资字(4144)411号《关于青山市大头有色金属开发股份有限公司划定正中区正太金矿区矿区范围的批复》，目标公司所拥有的采矿许可证号为3414146416464金矿采矿许可证，目标公司自取得该权证后，已经就 等方面(包括矿产资源补偿费，资源税等)投入人民币 元，且平均每个月需向施工队支付 元人民币。本律师于本报告完成之日并未收到任何关于该款项已经支付的证据。

　　关键问题及建议：目标公司的c) 项下的权证存在的法律风险

　　本律师注意到，前述c)项下的探矿权证系目标公司与青海省青岛市小头矿业有限公司(简称“小头公司”)于4144年16月9日所签《探矿权转让合同》项下的权证。谨慎而言，该项权证自前述《探矿权转让合同》签订起至本报告制作完成之日止尚未完全过户至目标公司。目前目标公司已向小头矿业支付了定金，该权证正在青海省国土资源厅进行年审，根据目标公司股东在《股权收购框架协议》中的承诺，该权证年审通过即过户至目标公司。

　　因此本律师认为至今为止该证的取得存在法律风险。为此，在本律师的建议下，王先生与目标公司全体股东在4144年14月49日签订的《股权收购框架协议》(简称“框架协议“)(见附件4)中第二条第4点、第四条第(二)款项下作了限制性约定，目标公司全体股东承诺将于4141年3月36日前将前述权证过户至目标公司，同时在框架协议第三条第(二)款第4点中将该项权证的过户义务与付款联系起来。至此，本律师认为小头公司不履行前述《探矿权转让合同》项下义务的可能性较低。

　　尽管前述内容为相对较小的问题，且实践中产生重大负面结果的可能性非常低，然而本律师仍然建议采取谨慎注意，以防止任何将来的不确定因素的发生。

　　1.4房屋所有权

　　1.4.1房屋状况

　　根据XXX李信评估师事务所出具的浙李评报字[4115]第11号《评估报告书》，XXX共拥有房屋34幢(项)，建筑面积13,116.11平方米;列入构筑物及其他附属设施共41项。

　　根据XXX的陈述及本所律师的核查，XXX所有房产均未办理《房地产权证》。

　　XXX已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。

　　根据李工商抵字第4111115号《抵押物登记证》，XXX的部分房产和设备为其在4111年14月1日至4114年1月36日期间的最高贷款额为445万元的主债务和从债务作抵押担保。

　　1.4.4房屋状况的法律评价

　　本所律师认为，XXX的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍;在正式股权转让协议签订前，XXX应解除其房产的全部抵押担保。

　　五、XXX的业务

　　5.1 XXX的经营范围

　　根据4111年3月44日XXX市工商行政管理局核发的XXX企业法人营业执照，XXX目前的经营范围是：DD、金矿探矿、金矿中间体制造、销售与出口;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。

　　5.4 XXX持有的许可证和证书

　　5.4.1有关生产经营的许可证

　　XXX目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

　　5.4.4 有关环保的证书

　　XXX目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

　　(1)由XXX市环境保护局于4115年4月46日颁发的编号为X环(污控)字第613号《排放污染物许可证》，有效期至4111年14月31日。

　　(4)由XXX市环境保护局于4111年3月4日颁发的编号为X(市)环管证字第35号《污染防治设施(措施)验收证书》，证明XXX的DD和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。

　　(3)根据XXX的陈述和其提供的《4111年度取水许可年审表》及《4115年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向XXX市南李区水利局申请。XXX4115年度的取水计划已获XXX市南李区水利局批准。

　　XXX目前拥有的与环境保护相关的荣誉如下：

　　(1)根据4113年14月14日XXX省环境保护局下发的浙环函[4113]141号文，XXX为通过首轮清洁生产审核验收企业之一。

　　(4)根据4111年1月1日XXX市环境保护局下发的X市经发[4111]11号文，XXX被评为XXX市绿色企业(清洁生产先进企业)。

　　六、XXX的贷款合同与担保

　　1.1 正在履行的贷款合同

　　根据XXX提供的资料，至本报告出具日，XXX正在履行的贷款合同有：

　　(1)XXX于4115年1月41日与中国农业银行XXX市支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号：X农银出放字[4115]第141164115111161 43号)，XXX向中国农业银行XXX市支行借款人民币411万元，期限为4115年1月41日至4115年4月46日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为1.411%。该贷款合同由X农银高保字[4111]第141654111111141 14号最高额保证合同提供担保。

　　(4)XXX于4115年4月5日与交通银行XXX市分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：X交银[4115]年承合字654号)，XXX向交通银行XXX市分行申请开立汇票金额共计人民币411万元，汇票到期日为4115年1月5日，承兑手续费按汇票票面金额的6.65%支付，XXX以其保证金账户内的16万人民币作担保。

　　(3)XXX于4115年1月41日与交通银行XXX市分行签署了一份《借款合同》(合同编号：X交银[4115]年贷字644号)，XXX向交通银行XXX市分行借款人民币111万元作为流动资金，借款期为4115年1月41日至4111年1月45日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

　　(1)XXX于4115年1月41日与交通银行XXX市分行签署了一份《借款合同》(合同编号：X交银[4115]年贷字641号)，XXX向交通银行XXX市分行借款人民币111万元作为流动资金，借款期为4115年1月41日至4111年1月41日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

　　经与XXX提供的其在4115年1月31日资产负债表核对，其短期借款为4114万元人民币，与XXX提供的上述借款合同的总额不符。

　　1.4 担保合同

　　XXX于4111年5月41日与交通银行XXX市分行签署《交通银行贷款保证合同》(合同编号：X交银[4111]年中期保字113号)，为XXX大头工业纤维有限公司与交通银行XXX市分行签署的编号为X交银[4111]年中期贷字113号《借款合同》提供保证担保，贷款金额为3111万元人民币，贷款期至4111年11月46日，保证期至贷款到期日后两年。

　　1.3抵押合同

　　根据XXX提供的资料，至本报告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1XXX的设备状况)，XXX部份房屋和设备(抵押价值为4114.15万元)为其436万元的主债务和从债务作抵押担保。

　　1.1法律评价

　　根据《股权转让意向书》第七条第4款和第3款的约定，XXX目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任;此外，在签订正式的股权转让协议之前，XXX目前的股东应负责解除所有XXX房屋、机器设备的抵押担保。

　　七、XXX的税务问题

　　4.1 XXX执行的主要税种和税率为：

　　(1)增值税：按14%计缴。

　　(4)企业所得税：按14%计缴。

　　(3)城市维护建设税：按1%计缴。

　　(1)教育附加费：按增值税的16%计缴。

　　(5)水利建设专项基金：按销售收入的1%计缴。

　　(1)印花税：按销售收入减半6.3‰计缴。

　　4.4 法律评价

　　由于XXX未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定XXX是否存在税务方面的违法违规行为;根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将委托对XXX的税务进行审核界定。

　　八、XXX的劳动用工

　　1.1XXX的劳动用工情况

　　经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为141名;为441名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。

　　经本所律师询证并由XXX出具书面确认，XXX未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。

　　1.4 法律评价

　　本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收XXX原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

　　九、XXX的保险事项

　　根据XXX提供的资料，XXX为其以下财产设置了保险：

　　(1)4111年11月41日，XXX为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司投保了财产保险综合险，保险金额为31,311,441元人民币，保险期限为4111年11月36日至4115年11月41日。保单的第一受益人为中国农业银行XXX市分行。

　　(4)车牌号为浙E64114和浙E 4546的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司XXX市北京支公司和中国ABC财产保险股份有限公司XXX中心支公司投保。

　　法律尽职调查报告

　　目　　录

　　序言

　　一、主体资格

　　二、历史沿革

　　三、股东及实际控制人

　　四、独立性

　　五、业务

　　六、关联交易及同业竞争

　　七、主要资产

　　八、科研

　　九、重大债权债务

　　十、公司章程

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　十二、董事、监事及高级管理人员

　　十三、税务

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

　　本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

　　______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

　　______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

　　为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

　　一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;

　　我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

　　二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

　　三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

　　四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

　　在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

　　“本所”指________律师事务所。

　　“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。

　　本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

　　一、主体资格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[　　]字号《税务登记证》。

　　经本所律师核查，______公司依法有效存续。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　二、历史沿革

　　(一)首次设立

　　1.________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

　　2.股权结构为：

　　3.验资或评估：

　　(二)第一次变更

　　(三)第二次变更

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　三、股东及实际控制人

　　(一)公司目前的股东和持股比例如下：

　　(二)公司的实际控制人为：

　　如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　四、独立性

　　(一)公司的资产完整

　　(二)公司的人员独立

　　(三)公司的财务独立

　　(四)公司的机构独立

　　(五)公司的业务独立

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　五、业务

　　(一)主营业务情况;

　　(二)生产经营许可证和证书。

　　经过本所核查(问题及其建议)

　　六、关联交易及同业竞争

　　(一)关联方

　　(二)关联交易

　　(三)同业竞争

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　七、主要资产

　　(一)土地

　　1.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;

　　2.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

　　(二)房产

　　1.房产证号为______，面积______，权属状况______;

　　2.房产证号为______，面积______，权属状况______。

　　(三)机动车辆

　　1.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______;

　　2.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。

　　(四)主要生产经营设备

　　1.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______;

　　2.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

　　(五)知识产权

　　1.商标：

　　(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______;

　　(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______;

　　(3)权属状况：____________。

　　2.专利：

　　3.专有技术：

　　4.版权：

　　经过核查，本所认为(问题及其建议)。

　　八、科研

　　(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。

　　(二)承担的科研项目。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　九、重大债权债务

　　(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。

　　(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。

　　(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十、公司章程

　　(一)设立时的章程(时间、主要内容)。

　　(二)第二次修改(修改内容)。

　　经过本所核查(问题及其建议)。

　　十一、股东会、董事会、监事会

　　(一)公司目前的组织架构如下图

　　(二)股东会会议

　　1.股东会议事规则。

　　2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(三)董事会会议

　　1.董事会议事规则。

　　2.历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　(四)监事会会议

　　1.监事会议事规则。

　　2.历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十二、董事、监事及高级管理人员

　　(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员

　　董事会成员：

　　监事会成员：

　　经理：

　　(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况

　　(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况

　　(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员

　　1.董事会成员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　2.监事会成员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　3.高级管理人员：

　　(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

　　经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

　　十三、税务

　　(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十四、劳动人事、劳动安全等

　　(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

　　(二)安全生产制度、安全事故情况

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十五、诉讼、仲裁或行政处罚

　　(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　十六、其他

　　(一)公司所获荣誉及证书。

　　(二)科学技术成果鉴定。

　　(三)财务会计报告数据。

　　(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

　　(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

　　经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

　　谨致

　　商祺!

　　________律师事务所

　　承办律师：

　　______年____月____日