广东水电二局股份有限公司第五届董事会第五次会议决议通知

时间：2023-01-01 03:31:20 通知

　　广东水电二局股份有限公司第五届董事会第五次会议决议通知：

广东水电二局股份有限公司第五届董事会第五次会议决议通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2014年6月5日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，本次会议于2014年6月9日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

　　一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于为轨道交通工程施工合同的承继履行提供保证的议案》(该议案需报股东大会审议);　　详见2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为轨道交通工程施工合同的承继履行提供保证的公告》。

　　二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设新疆达坂城风电场项目的议案》(该议案需报股东大会审议);

　　详见2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设新疆达坂城风电场项目的公告》。

　　三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于向全资子公司海南粤水电投资有限公司增资的议案》(该议案需报股东大会审议);

　　详见2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于向全资子公司海南粤水电投资有限公司增资的公告》。

　　四、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于全资子公司内部资产转让的议案》(该议案需报股东大会审议);

　　(一)内部资产转让概况

　　海南省清洁能源投资开发和基础设施建设市场前景广阔，为整合本公司海南资源，统一管理，发挥区域优势，开拓海南市场，推动公司加快发展。董事会同意公司将全资子公司海南新丰源实业有限公司截至2014年6月30日的账面净资产以内部划转的方式转让给全资子公司海南粤水电投资有限公司，海南粤水电投资有限公司将以现金的方式支付给本公司资产转让款。

　　(二)交易各方介绍

　　1.海南粤水电投资有限公司

　　住所：海口市海甸二东路59号富祥花园第一层商场。

　　类型：有限责任公司(法人独资)。

　　法定代表人：陈鹏。

　　注册资本：5,000万元。

　　经营范围：能源投资开发。

　　海南粤水电投资有限公司为本公司全资子公司。

　　2.海南新丰源实业有限公司

　　住所：海南省东方市民中路111号。

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)。

　　法定代表人：冯少轩。

　　注册资本：10,000万元。

　　经营范围：新能源开发，水资源开发，公路交通投资。

　　海南新丰源实业有限公司为本公司全资子公司。

　　(三)对公司的影响

　　本次内部资产转让实施后，将对公司本年度及未来财务状况和经营成果有一定的提升作用。

　　五、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于拟承接海南三亚海天花园项目的议案》(该议案需报股东大会审议);

　　详见2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于拟承接海南三亚海天花园项目的公告》。

　　六、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(该议案需报股东大会审议);

　　广东省船舶委托管理项目市场前景广阔，效益较好，本公司拥有船舶管理维护的技术和专业人员，为了能够承揽船舶委托管理项目，为公司创造更多的经济效益和社会效益，公司第五届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议同意公司扩大经营范围，在公司营业执照的经营范围中增加：“国内船舶管理业务”。因此，董事会同意《公司章程》做相应的修改：

　　原第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出口。起重机械制造、安装、维修、改造。”

　　现修改为“经依法登记，公司的经营范围为：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装及地基与基础工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出口。起重机械制造、安装、维修、改造。国内船舶管理业务。”

　　七、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》;

　　因公司经营规模不断扩大，为了适应公司较快发展的需要，董事会同意公司对《总经理工作细则》部分条款进行修改，具体情况如下：

　　(一)原第五条“总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)提议召开董事会临时会议;

　　(十)根据董事会授权，批准和签署不高于300万元的投资项目(主营业务范围内，但不包括承接工程项目);

　　(十一)根据董事会授权，批准一次500万元以下，一年累计3000万元的银行信用贷款;

　　(十二)根据董事会授权，批准公司办公设备购置;单位价值30万元以上，50万元以下的生产性设备，一年累计总额在1,000万元以内的固定资产购置;

　　(十三)根据董事会的授权，审批和签发2000万元额度的财务支出或拨款;

　　(十四)根据董事会的授权，签定30,000万元以下(含30,000万元)的省内工程施工合同，签定20,000万元以下(含20,000万元)的省外或国外工程施工合同;

　　(十五)根据董事会的授权，批准300万元以下的单个项目、一次性的工程垫资;

　　(十六)公司章程或董事会授予的其他职权。”

　　现修改为“总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司基本管理制度;

　　(五)制订公司具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

　　(九)提议召开董事会临时会议;

　　(十)批准和签署不高于300万元的投资项目(主营业务范围内，但不包括承接工程项目);

　　(十一)批准一次500万元以下，1年累计3000万元以下的银行信用贷款;

　　(十二)批准公司办公设备购置;批准单台套价值50万元至100万元以下的生产性设备;

　　(十三)单台套价值100万元至500万元以下的生产性设备，公司总经理组织经营班子讨论决定后，公司总经理审批;

　　(十四)单台套价值500万元至3000万元以下的生产性设备，总经理组织经营班子讨论决定后，公司董事长审批;

　　(十五)审批和签发2000万元以下的财务支出或拨款;

　　(十六)签订30,000万元以下(含30,000万元)的省内工程施工合同，签订20,000万元以下(含20,000万元)的省外或国外工程施工合同;

　　(十七)批准300万元以下的单个项目、一次性的工程垫资;

　　(十八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。”

　　(二)原第六条“副总经理协助总经理组织和处理公司的日常管理工作，在分管的范围内向总经理负责并报告工作。根据董事会授权，可签定10,000万元以下(含10,000万元)的省内工程施工合同，签订5,000万元以下(含5,000万元)的省外或国外工程施工合同。在总经理因故不能履行职权时，根据总经理的授权代行其职权。”

　　现修改为“副总经理协助总经理组织和处理公司日常管理工作，在分管范围内向总经理负责并报告工作。可签订10,000万元以下(含10,000万元)的省内工程施工合同，签订5,000万元以下(含5,000万元)的省外或国外工程施工合同。在总经理因故不能履行职权时，根据总经理的授权代行其职权。”

　　八、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2014年6月9日

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