证券基金经营机构合规管理办法最新解读（草案）
12月2日证监会例行发布会上发言人邓舸表示，为促进证券基金经营机构加强内部合规管理，增强自我约束能力，证监会起草了《证券基金经营机构合规管理办法(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。
据介绍，2006年5月，证监会发布了《证券投资基金管理公司督察长管理规定》，2008年7月发布了《证券公司合规管理试行规定》，在证券、基金行业推行合规管理制度。经过多年实践，证券基金经营机构合规管理工作取得了积极成效，基本框架逐步形成，各项工作有效推进。但随着市场发展、行业情况和监管要求等方面的变化，证券基金经营机构合规管理工作也表现出一些突出问题，有必要适应行业形势和需要，修订现行证券、基金行业的合规管理规则，有针对性地解决实践中存在的问题，保障行业持续规范发展。
《办法》以《证券公司合规管理试行规定》为蓝本，吸收合并基金行业合规管理规定的有效内容，整合形成证券、基金行业统一的合规管理规则，修订内容主要涉及以下几个方面：一是增加合规经营基本原则要求。针对证券基金经营机构各项业务提出共通的合规基本原则，以增强原则导向，指导各机构规范经营，并为实践中加强监管执法提供规范依据，形成以合规管理为主线的监管规则体系。二是明晰全员合规要求，厘清各方合规管理责任。明确董事会对公司合规管理有效性承担最终责任，高级管理人员负责落实全公司的合规管理要求，对全公司合规运营承担主体责任。三是强化合规管理组织体系。要求证券基金经营机构在各业务部门、分支机构配备符合条件的合规管理人员，由合规负责人考核和管理，并将子公司的合规管理纳入统一体系。四是统一合规负责人的任职条件。在专业经验和法律素质等方面对其提出较高的要求。五是提升合规负责人的履职保障。保障合规负责人的独立性、权威性、知情权和薪酬保障。六是强化监督管理。区分证券基金经营机构、合规负责人未能有效实施合规管理行为的情形，强化问责规定。
一、适用主体
《管理办法》的适用范围包括证券基金经营机构及其各个部门、分支机构、子公司以及全体人员，所以合规管理工作是自上而下包括总公司和分支机构、母公司和子公司(包括孙公司等下属机构)，以及各个部分、单位;该办法由中国证监会实施监督管理，由中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织分别制定自律规章、进行自律管理。
二、合规原则
《管理办法》第七条明确合规经营基本原则，包括：(1)针对客户进行产品销售时，应当遵守销售适当性原则，向客户提供适合其风险承受能力的产品、服务，不得进行欺诈;(2)对委托人、客户通过机构买卖证券的行为的合法性、合规性进行监管，不得为违规的证券交易提供便利;(3)控制内幕交易，防止内部人员利用内幕信息进行交易或泄露内幕信息;(4)妥善处理机构与客户、客户之间的利益冲突，平等保护客户利益;(5)规范关联交易的审批程序、信息披露，防止利益输送、不正当的关联交易;(6)防止公司经营行为对证券市场造成重大不利影响。
三、合规职责、权限
《管理办法》第八条明确公司董事会负责提出合规要求，并承担最终责任，董事会的合规管理职责包括制度建设及其监督，审议合规报告，任免及考核合规负责人，与合规负责人沟通，对合规管理的有效性进行评估及督促解决合规瑕疵。根据《管理办法》第十条规定，机构的高级管理人员落实合规管理工作，承担具体的合规性工作，包括建立健全合规组织架构、配备相关人员，并提供人力、物力、财力、技术等支持;将合规管理的有效性、公司经营或执业行为的合规性纳入绩效考核范围;对于违法违规的情况，及时汇报，进行整改，并追究相关责任。并且，机构应当根据《管理办法》第十一条规定，设置合规负责人这一岗位，对机构经营的合规性进行审查、监督，前述合规负责人系指合规总监或督察长。机构下属各个部门或分支机构、子公司等单位、部门，其负责人负责本部门、本分支机构或子公司的合规工作，承担责任，发现违法违规情况的，应当及时向机构合规负责人汇报。如果合规负责人无法或不履行职责的，由董事长或经营管理负责人代为履行。
机构的监事会或监事有权对董事会、高级管理人员，以及机构合规工作的瑕疵进行监督、管理、甚至提出罢免相关人员的建议。
四、合规体系
机构的合规体系包括单独设立的合规部门，负责合规事务，合规部门应当保持独立性，明确与其他部门的职责分工;机构为合规部门履行职责，应当提供相应的合格人员。另外机构的业务部门、分支机构亦应当配备合规管理人员，该部分人员由合规负责人负责考核、任免。前述合规管理人人员可以兼任与合规职责不冲突的工作，但是对兼职合规管理人员进行考核，合规负责人所占考核权重不得低于60%。不过，较大规模的业务部门、分支机构应当设立专职的合规管理人员。
机构的子公司(包括孙公司等)亦应当纳入机构统一的合规管理体系，子公司应当根据机构规定及时向母公司汇报合规事宜，母公司有权对子公司的合规管理制度进行监管。对于机构下属的另类投资公司、私募基金管理人、从事特定客户资产管理(包括券商资管、基金子公司等)机构，机构应当派驻合规管理人员。
合规负责人对内、对外的汇报体系，合规负责人发现违法违规情况、风险隐患的，应当及时报告董事会、经营管理 主要负责人，并督促公司及时向中国证监会报告;公司未及时报告的，合规负责人可以直接向中国证监会报告。
五、合规负责人任职条件及其履职保证
根据《管理办法》第十九条规定，机构的合规负责人应当向董事会负责，向经营管理主要负责人报告，不得兼任冲突的职务，不得分管与合规管理职责冲突的部门。合规负责人包括的任职条件包括：(1)符合机构高级管理人员的任职条件;(2)具备相应的从业年限、工作经历、资质等条件(该条款所述法律专业知识背景系指通过司法考试或取得律师资格证，或者法学本科以上学位);(3)良好的职业道德、个人品质;(4)未被处罚、采取监管措施，以及不存在被立案调查的情况。根据《管理办法》第二十条规定，合规负责人经中国证监会认可后，方可任职(连公募基金的董事任职都不在需要证监会批准，合规负责人任职需要经过证监会批准，似乎不合理) 。
合规负责人任期届满前，免除合规负责人应当有正当理由(即：合规负责人自行申请，中国证监会责令更换，有证据证明其无法正常履职)，在董事会召开前十个工作日将合规负责人免职的`事实和理由报告中国证监会。
合规负责人负责公司的规章、制度的建立、健全以及落实、实施，法律、法规等发生变动的，应当根据变动的影响及其评估结果，修改、完善规章、制度;涉及内部规章制度、新产品、新业务的合规审查，由合规负责人出具书面审查意见;向中国证监会、自律组织汇报的材料，合规负责人应当签署审查意见;机构拒绝采纳合规负责人意见的，相关事项应当报告董事会。
合规负责人的薪酬、待遇情况，机构对合规负责人进行考核应当征求中国证监会的意见，中国证监会有权调整机构对合规负责人的考核结果。如果合规负责人考核工作称职的，其收入不得低于高级管理人员的平均水平(合规管理人员考核称职的，其薪酬收入不得低于公司同等级别人员的平均水平)。
六、合规监管机制
机构应当每年4月30日前报送上一年合规报告，并且根据实际需要聘请内部或外部机构对合规工作有效性进行评估，公司内部的全面评估每年不得少于一次，外部评估每三年不得少于一次。
违反《管理办法》或者其他法律、法规、监管规定的，监管机构有权出具警示函、责令增加合规检查次数、责令改正、责令定期报告，公开谴责等监管措施。
对直接负责人或其他负责人采取出具警示函、责令改正、监管谈话、公开谴责等措施。合规负责人不符合要求的，亦可以采取前述措施。合规负责人未履行职责的，监管机构有权责令更换、认定为不适当人员等。对于机构主动发现违法违规情况，积极处理，落实责任追究等，并且及时向中国证监会汇报的，可以从轻、减轻处罚;情节较轻、未造成严重后果的，可以免于追究。
监管机构根据审慎监督的原则，可以提高系统合规管理要求，并且采取增加现场检查次数、频率、委托外部专业机构协助开展工作等方式加强合规监督。
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