会计职称《中级经济法》历年经典考试及答案三

时间：2022-07-24 19:02:00 考试辅导我要投稿

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2014会计职称《中级经济法》历年经典考试及答案（三）

　　一、单项选择题

2014会计职称《中级经济法》历年经典考试及答案（三）

　　1.下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是(　)。(2012年)

　　A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

　　B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　【答案】D

　　【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未内债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　2.甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2012年)

　　A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业

　　B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

　　C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

　　D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人(绝对)不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　3.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2012年)

　　A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　【答案】A

　　【解析】(1)有限合伙人(乙、丁)对有限合伙企业的债务，以其“认缴”(而非实缴)的出资额为限承担责任;(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;在本题中，丙由有限合秋人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。

　　4.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2011年)

　　A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

　　B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

　　C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关馈权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人“不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额)。

　　5.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是(　)。(2011年)

　　A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

　　C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

　　D.三方可以约定不经全体合伙人一敛同意而吸收新的合伙人

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：国有企业甲只能是有限合伙人，该合伙企业只能是有限合伙企业;(2)选项B：乙和丙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人(3)选项C：如果丙是普通合伙人，三方可以约定由丙执行合伙企业事务(如果丙是有限合伙人，则不得约定由丙执行合伙企业事务)(4)选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意(先约定后法定)

　　6.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)(2011年)

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　B.作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

　　D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的”出资额为限承担责任;(2)选项B：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)选项CD：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。

　　7.某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为700万美元。根据外商投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为(　)万美元。(2011年)

　　A.1000

　　B.1400

　　C.1750

　　D.2100

　　【答案】C

　　【解析】外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

　　8.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是(　)。(2010年)

　　A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

　　D.作为有限合伙人的法人被责令关闭

　　【答案】C

　　【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙

　　9.某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议。下列关于该懂事会就该事项表决规则的表述中，符合《中外合作经营企业法》规定的是(　)(2010年)

　　A.该事项须由全体董事过半数表决通过

　　B.该事项须由出席会议的董事过半数通过

　　C.该事项须由出席会议的董事一致表决通过

　　D.该事项须由出席会议的董事2/3以上表决通过

　　【答案】C

　　【解析】合作企业的资产抵押事项属于董事会的特别议决事项，应当经出席董事会(或者联合管理委员会)会议的董事(或者委员)一致通过。

　　10.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2009年)

　　A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

　　B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

　　C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

　　D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：在普通合伙企业中，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(3)选项C：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(4)选项D：合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

　　11.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙的情形是(　)。(2009年)

　　A.作为合伙人的法人被宣告破产

　　B.合伙人未履行出资义务

　　C.合伙人个人丧失偿债能力

　　D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项B：属于应“滁名”的情形;(2)选项C：蘅通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙;但有限合伙人丧失偿债能力的，谈不上当然退伙。

　　12.根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，如无特殊情况，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起一定期间内向转、止股权的股东支付全部对价。该一定期间为(　)。(2009年)

　　A.3个月

　　B.6个月

　　C.9个月

　　D.12个月

　　【答案】A

　　【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东，或者出售资产的境内企业，支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　13.下列关于合营企业合营各方出资的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是(　)。(2009年)

　　A.合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起9个月内缴清

　　B.合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的15%

　　C.合营一方未按合同规定的期限缴清出资的，即为自动退出合营企业

　　D.合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清;(2)选项B：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于“各自认缴出资额”的15%;(3)选项C：合营一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，只有“逾期仍未缴付出资的”，才视同违约方自动退出合营企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失;(4)选项D：合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。

　　14.合营企业的组织形式为有限责任公司，下列有关该类企业组织机构的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是(　)。(2009年)

　　A.企业设立股东会，为企业的最高权力机构

　　B.企业设立董事会，决定企业的一切重大问题

　　C.企业董事长不得兼任总经理

　　D.董事任期为3年

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：合营企业不设立股东会，董事会为最商权力机梅，决定合营企业的一切重大问题;(2)选项C：董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理;(3)选项D：合营企业的董事任期为4年。

　　15.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业投资人的表述中，正确的是(　)。(2008年)

　　A.投资人只能以拿人财产出资

　　B.投资人可以是自然人、法人或其他组织

　　C.投资人对企业债务承担无限责任

　　D.投资人不得以土地使用权出资

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资;(2)选项B：投资人只能是自然人，不包括法人或其他组织;(3)选项C：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，投资人应当对企业债务承担无限责任;(4)选项D：投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。

　　16.根据合伙企业法律制度的规定，普通会伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是(　)。(2008年)

　　A.改变合伙企业主要经营场所的地点

　　B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额

　　C.改变合伙企业的名称

　　D.转让合伙企业的商标权

　　【答案】B

　　【解析】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　17.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是(　)。(2008年)

　　A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1

　　B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行

　　C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任

　　D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定;(2)选项B：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务;(3)选项C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;(4)选项D：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

　　18.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前一定期间通知其他合伙人。该期间的是(　)。(2008年)

　　A.10日

　　B.15日

　　C.30日

　　D.60日

　　【答案】C

　　【解析】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　19.某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。(2008年)

　　A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

　　B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

　　C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

　　D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

　　【答案】D

　　【解析】合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　20.根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期的出资额应为(　)。(2008年)

　　A.不得低于各自认缴出资额的15%

　　B.不得低于各自认缴出资额的25%

　　C.不得低于该企业注册资本的15%

　　D.不得低于该企业注册资本的25%

　　【答案】A

　　【解析】合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低予各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　21.国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该企业注册资本至少应为(　)万美元。(2008年)

　　A.120

　　B.210

　　C.480

　　D.500

　　【答案】D

　　【解析】合营企业投资总额在1000万美元～1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。

　　22.下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是(　)。(2007年)

　　A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

　　B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

　　C.个人独资企业具有法人资格

　　D.个人独资企业对企业债务承担有限责任

　　【答案】A

　　【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

　　23.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的魁(　)。(2007年)

　　A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样

　　C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

　　D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人;(2)选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;(3)选项C：有限合伙人不得以劳务出资，但可以货币、实物、土地使用权、知识产权出资。

　　24.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是(　)。(2007年)

　　A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

　　B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

　　C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

　　【答案】C

　　【解析】选项C：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(而非“自行接管”)。

　　25.根据《合伙.企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是(　)。(2007年)

　　A.合伙人丧失偿债能力

　　B.合伙人被宣告破产

　　C.合伙人在合伙企业中的垒部财产份额被人民法院强制执行

　　D.合伙人未履行出资义务

　　【答案】D

　　【解析】选项D属于“除名”的情形。

　　26.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合规定的是(　)。(2007年)

　　A.对企业的经营管理提出建议

　　B.对外代表有限合伙企业

　　C.参与决定普通合伙人人伙

　　D.依法为本企业提供担保

　　【答案】B

　　【解析】(1)选颁ACD：不视为执行合伙企业事务;(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业：

　　27.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是(　)。(2007年)

　　A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

　　B.合伙企业被依法吊销营业执照

　　C.合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　【答案】A

　　【解析】选项A：合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，属于应“除名”的情形。

　　28.甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是(　)。(2007年)

　　A.合作企业的资产抵押

　　B.合作企业利润的分配

　　C.合作企业的解散

　　D.合作企业注册资本的增加

　　【答案】B

　　【解析】合作企业董事会的特别决议事项包括：(1)合作企业章程的修改;(2)合作企业的解散;(3)注册资本的增加、减少;(4)合作企业的合并、分立和变更组织形式;(5)合作企业的资产抵押。

　　29.某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是(　)。(2007年)

　　A.外方至少应出资760万美元

　　B.外方至少应出资400万美元

　　C.外方至少应出资220万美元

　　D.外方至少应出资100万美元

　　【答案】C

　　【解析】投资总额在1250～3000万美元之间的.注册资本不得低于投资总额的40%。在本题中，投资总额为1800万美元，注册资本不得低于720万美元。

　　30.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是(　)。(2006年)

　　A.由陈某进行清算

　　B.由林某的妻子进行清算

　　C.由债权人进行清算

　　D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

　　【答案】D

　　【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　31.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是(　)。(2006年)

　　A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为

　　B.合伙人未履行出资义务

　　C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额

　　D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

　　【答案】C

　　【解析】选项ABD属于应“除名”的情形。

　　32.外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是(　)。(2006年)

　　A.以人民币缴付出资

　　B.以美元缴付出资

　　C.以劳务作价出资

　　D.以已设立担保物权的机器设备作价出资

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项AB：外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资;(2)选项C：劳务出资是普通合伙人特有的出资方式;(3)选项D：合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。

　　33.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是(　)。(2006年)

　　A.注册资本是合作各方的投资额之和

　　B.注册资本是合作各方认缴的出资额之和

　　C.注册资本是合作各方实缴的出资额之和

　　D.注册资本是合作各方实缴的货币额之和

　　【答案】B

　　【解析】合作企业的注册资本是指合作各方认缴的出资额之和。

　　二、多项选择题

　　1.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的是(　)。(2012年)

　　A.普通合伙人可以以知识产权出资

　　B.有限合伙人可以以实物出资

　　C.普通合伙人可以以土地使用权出资

　　D.有限合伙人可以以劳务出资

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)选项ABC：合伙人(不论是普通合伙人，还是有限合伙人)均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资;(2)选项D：只有“普通合伙人”可以劳务出资。

　　2.某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业。经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。(2012年)

　　A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

　　D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，在本题中，“某社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业只能为有限台伙企业;(2)有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人，在本题中，“某私立学校”只能作为普通合伙人，应对该有限台伙企业的债务承担无限责任。

　　3.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中。可以用作个人独资企业名称的有(　)。(2011年)

　　A.云滇针织品有限公司

　　B.昆海化妆品经销公司

　　C.樱园服装设计中心

　　D.霞光婚纱摄影工作室

　　【答案】CD

　　【解析】(1)个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等(选项CD正确);(2)个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样(选项AB错误)。

　　4.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中.因重大过失给客户造成损失200万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。(2011年)

　　A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任

　　B.甲对此损失承担无限责任

　　C.乙、丙对此损失不承担责任

　　D.乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　【答案】BD

　　【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(选项B正确)，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(选项D正确)。

　　5.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。(2010年)

　　A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意

　　B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本企业相竞争的业务

　　C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意

　　D.除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本企业进行交易

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定。

　　6.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有(　)。(2009年)

　　A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力

　　B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民

　　C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

　　D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自已的名义从事民事活动

　　【答案】BCD

　　【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力;但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

　　7.下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。(2009年)

　　A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

　　B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

　　C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

　　D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项C：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项D：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人(而非经全体合伙人同意)。

　　8.根据外商投资企业法律制度的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。下列各项中，属于鼓励类外商投资项目的有(　)。(2009年)

　　A.适应市场需求，能够提高产品档次的项目

　　B.属于国家逐步开放的产业的项目

　　C.产品全部直接出口的允许类外商投资项目

　　D.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项BD：属于限制类外商投资项目;(2)选项C：产晶全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。

　　9.下列有关合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的确(　)。(2009年)

　　A.合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本

　　B.合营企业增加注册资本经董事会通过即可

　　C.合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%

　　D.合营企业的投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：合营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过后，还应报经原审批机关核准，修改合营企业章程，办理注册资本的变更登记手续;(2)选项D：合营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，注册资本不低于投资总额的7/10即可，不受210万美元的限制;投资总额在300～420万美元之间的，无论是310万美元还是410万美元，注册资本均不得低于210万美元。

　　10.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业解散原因的有(　)。(2009年)

　　A.合营期限届满

　　B.合营企业未达到经营目的，又无发展前途

　　C.合营企业发生严重亏损，无力继续经营

　　D.合营企业因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营

　　【答案】ABCD

　　【解析】合营企业解散的原因包括：(1)合营期限届满;(2)企业发生严重亏损，无力继续经营;(3)合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;(4)因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;(5)合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;(6)合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　11.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有(　)。(2008年)

　　A.投资人死亡，继承人决定继承

　　B.投资人决定解散

　　C.投资人被宣告死亡，无继承人

　　D.被依法吊销营业执照

　　【答案】BCD

　　【解析】投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承时，才应当解散。

　　12.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中。属于合伙企业应当解散的情形有(　)。(2008年)

　　A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

　　B.合伙企业被依法吊销营业执照

　　C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系(例如4个合伙人设立合伙企业，某一个合伙人被除名，谈不上合伙企业的解散);(2)选项C：合伙人已不具备法定人数满30天(≥30天)就应当解散。该合伙企业已有2个月低于法定人数，肯定应当解散(如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选)。

　　13.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有(　)。(2008年)

　　A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

　　B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

　　C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本台伙企业进行交易

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(2)选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　14.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有(　)。(2008年)

　　A.决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者

　　B.决定是否解聘合营企业副总经理

　　C.决定合营企业发展规划

　　D.决定合营企业的分立方案

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准;(2)选项BC：合营企业董事会是最高权力机构，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理的任命或聘请及其职权和待遇等;(3)选项D：属于董事会的特别决议事项，肯定属于董事会的职权。

　　15.根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，正确的有(　)。(2008年)

　　A.外国投资者以可自由兑换的外币出资

　　B.中国投资者以其所有的工业产权作价出资

　　C.外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资

　　D.中国投资者以土地使用权作价出资

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权(抵押权、质权)的实物、工业产权、专有技术。

　　16.下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有(　)。(2007年)

　　A.投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

　　B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资

　　C.企业名称中不得使用“公司”字样

　　D.企业必须有符合规定的最低注册资本

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：投资人只能是具有中国国籍的自然人，不能是外国公民;(2)选项B：投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资;(3)选项C：个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样;(4)选项D：个人独资企业没有注册资本的法定限制。

　　17.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙****利的表述中，正确的有(　)。(2007年)

　　A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

　　B.合伙人可以查阅企业会计账簿

　　C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

　　D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项A：合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;(2)选项B：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;(3)选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;(4)选项D：合伙事务执行人“有义务”(而非自行决定)向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。

　　18.甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为300万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2006年6月1日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有(　)。(2007年)

　　A.该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资

　　B.该外国合营者第一期缴付出资不得低于30万美元

　　C.该外国合营者应在2006年8月31日之前缴清第一期出资

　　D.该外国合营者应在2009年5月31日之前缴清全部出资

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资;(2)选项BC：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清;(3)选项D：分期出资的总期限不得超过2年。

　　19.根据中外合作经营企业法律制度的规定，某一具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有(　)。(2007年)

　　A.合作企业委托第三人经营管理

　　B.合作企业由中方合作者担任董事长

　　C.合作企业减少注册资本

　　D.合作企业延长台作期限

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：合作企业成立后，委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续;(2)选项C：三个外商投资企业注册资本的减少，均须经审查批准机关的批准;(3)选项D：三个外商投资企业延长经营期限，均须经审查批准机关的批准。

　　20.甲是普通合伙企业的合伙人，因病身亡，其继承人只有乙(具备完全民事行为能力)。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。(2006年)

　　A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　C.乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人

　　D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

　　【答案】AD

　　【解析】(1)继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。(2)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

　　21.甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，债权人丁的下列做法中，正确的有(　)。(2006年)

　　A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

　　B.要求甲、乙、1丙分别清偿2万元、2万元、1万元

　　C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

　　D.要求甲清偿5万元

　　【答案】ABED

　　【解析】普通合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　22.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产。价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有(　)。(2006年)

　　A.2004年6月30日一次支付100万美元

　　B.2004年6月30日支付50万美元，2005年3月30目支付50万美元

　　C.2004年9月30日支付80万美元，2005年6月30日支付20万美元

　　D.2005年3月30 日一次支付100万美元

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项B：前6个月支付的比例低于60%;(2)选项C：总期限超过了1年;(3)选项D：一次性缴付不能超过3个月。

　　23.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有(　)。(2006年)

　　A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

　　B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

　　C.合营企业的董事长由合营企业各方协商确定或者由董事会选举产生

　　D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

　　【答案】ACD

　　【解析】合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任。

　　24.下列关于个人独资企业事务管理的表述中，正确的有(　)。(2005年)

　　A.投资人不能聘用他人管理企业事务

　　B.投资人可以聘用他人管理企业事务

　　C.投资人对受托人职权的限制不得对抗善意第三人

　　D.投资人对受托人职权的限制不得对抗恶意第三人

　　【答案】BC

　　【解析】(1)个人独资企业的投资人可以委托或者聘用他人管理企业事务;(2)投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　三、判断题

　　1.特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人可以以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。(　)(2012年)

　　【答案】×

　　【解析】特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　2.甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。(　)(2011年)

　　【答案】√

　　【解析】除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。在本题中，甲已经取得了其他合伙人的一致同意，可以与本企业进行交易。

　　3.外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，须经工商行政管理机关批准，并报审批机关备案。(　)(2011年)

　　【答案】×

　　【解析】外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

　　4.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。(　)(2010年)

　　【答案】√

　　5.个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企业财产不足以清偿债务时，可不以其家庭共有财产对企业债务承担无限责任。(　)(2009年)

　　【答案】√

　　【解析】(1)如果投资人在申请企业设立登记时，以家庭共有财产出资的，应当在申请书中注明;未注明的，视为以“个人财产”出资;

　　(2)以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系。

　　6.中外合作经营企业成立后，经合作各方一致同意，可以委托合作一方进行经营管理，另一方不参加管理。(　)(2009年)

　　【答案】√

　　7.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(　)(2009年)

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙入转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　8.甲、乙等6人设立了一个普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票纣勺表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了嗣意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。(　)(2008年)

　　【答案】×

　　【解析】合伙人对台伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　9.合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业无关的债务。(　)(2008年)

　　【答案】√

　　【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　10.某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。(　)(2007年)

　　【答案】×

　　【解析】个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，应当依法以“家庭共有财产”(而非“个人财产”)对企业债务承担无限责任。

　　11.中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。(　)(2007年)

　　【答案】√

　　12.合伙人个人负有债务的，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。(　)

　　(2006年)

　　【答案】×

　　【解析】合伙人个人负有债务的，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。

　　13.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55%，乙出资45%;如果合营企业的投资总额为1200万美元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。(　)(2006年)

　　【答案】√

　　【解析】投资总额在1000～1250万美元之间的，注册资本不得低于500万美元。在本题中，投资总额为1200万美元，注册资本不得低于500万美元;甲出资55%，其出资额为500×55%=275(万美元);乙出资45%，其出资额为500×45%=225(万美元)。

　　14.投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。(　)(2005年)

　　【答案】×

　　【解析】以家庭央有财产作为个人财产出资的，投资人应当在设立登记申请书上予以注明，未注明的，视为以个人财产出资，投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任。

　　15.中外合资经营企业一方欲向合营他方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营他方以外的第三方转让出资。(　)(2005年)

　　【答案】×

　　【解析】合营一方向第三者转让其全部或者部分出资时，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　四、简答题

　　【案例1】(2012年)

　　中国某企业与外国某企业在中国境内拟共同投资设立一中外合资经营企业，双方拟订的合营企业协议中部分条款如下：(1)合营企业投资总额为900万美元，注册资本为400万美元。其中，中方出资260万美元，外方出资140万美元，双方一次缴清出资;(2)中方出资方式及数额：现金60万美元、厂房作价100万美元，场地使用权作价100万美元;外方出资方式及数额：以合营企业财产作担保从银行取得的贷款70万美元、工业产权作价70万美元;(3)合营企业的董事长、副董搴长均由中方担任;(4)合营企业的总经理由外方担任。要求：

　　根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出合营企业协议中不符合法律规定之处，并简要说明理由。

　　【案例1答案】

　　(1)投资总额与注册资本的比例不符合规定。根据规定，投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，合营企业拟定投资总额为900万美元，其注册资本至少应为450万美元。

　　(2)外方出资以合营企业财产作担保不符合规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保。

　　(3)合营企业的董事长、副董事长均由中方担任不符合规定。根据规定，合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，出他方担任副董事长。

　　【案例2】(2011年)

　　中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业(以下简称A企业)。甲公司为此拟订了一份投资计划。该计划部分要点如下：

　　(1)A企业投资总额为1000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252万美元，占注册资本的56%。其中，现金出资98万美元，通过其母公词提供担保向银行贷款取得;其余的154万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。

　　(2)甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资80万美元，且在营业执照签发之日起6个月内缴清。

　　(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理1人，副总经理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。

　　要求：

　　根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。

　　【案例2答案】

　　(1)投资总额和注册资本的比例不合法。根据规定，合营企业的投资总额在1000万美元以上至1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在本题中，投资总额为1000万美元，注册资本应不低于500万美元，A企业的注册资本仅为450万美元，不合法。(或者，根据规定，注册资本210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。在本题中，A企业的注册资本为450万美元，投资总额不得超过900万美元。)

　　(2)甲公司以专利使用权出资不合法。根据规定，合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。在本题中，甲公司用于出资的“专利”并非自己所有，而仅仅是通过与他人签订专利权使用许可合同取得的专利使用权。

　　(3)甲公司的出资期限不合法。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当自营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，投资计划中拟订甲公司第一期出资自营业执照签发之日起6个月内缴清，不合法。

　　(4)由总经理担任A企业的法定代表人不合法。根据规定，董事长是合营企业的法定代表人。

　　【案例3】(2010年)

　　甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)。企业协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

　　要求：

　　根据上述情况和《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

　　(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬?简要说明理由。

　　(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

　　(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

　　【案例3答案】

　　(1)合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　(2)不视为乙执行合伙企业事务。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

　　(3)合伙协议司以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【案例4】(2008年)

　　张某拟设立个人独资企业。2007年3月2日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：张某以其房产、劳务和现金3万元出资;企业名称为A贸易有限公司。3月10 日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。

　　3月15日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。3月25日，张某领取了该工商行政管理机关于3月20 日签发的个人独资企业营业执照。

　　该个人独资企业(以下简称A企业)成立后，张某委托王某管理A企业事务，并书面约定，凡金额在5000元以上的业务均须取得张某同意后执行。B企业明知张某与王某的约定，仍与代表A企业的王某签订了标的额为2万元的买卖合同。张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但B企业以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。

　　要求：

　　根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题：

　　(1)张某3月2日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定?

　　(2)A企业的成立日期是哪天?简要说明理由。

　　(3)B企业主张合同有效的理由是否成立?简要说明理由。

　　【案例4答案】

　　(1)①以劳务出资不符合规定(1分);②企业名称不符合规定(1分)。

　　(2)A企业的成立日期为3月20日(0.5分)。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期(1分)。

　　(3)B企业主张合同有效的理由不成立(0.5分)。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人(1分)。在本题中，B企业明知张某与王某的约定，不属于善意第三人，该买卖合同无效。

　　【案例5】(2006年)

　　甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务;利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

　　在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

　　要求：

　　根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，分别回答下列问题：

　　(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

　　【案例5答案】

　　(1)不符合规定。根据规定。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。[或：丙、丁有权过问企业事务。]

　　(2)不符合规定。根据规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意。

　　(3)郑某尚不是合伙人。根据规定，新合伙人人伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　【案例6】(2005年)

　　甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4：3：3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后。与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼、法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。

　　要求：

　　根据上述情况。分别回答下列问题：

　　(1)丁认为朱约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?

　　(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?为什么?

　　(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

　　【案例6答案】

　　(1)丁的观点不正确。根据规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。在本题中，B公司与丁在保证合同中未约定保证方式，因此丁应承担连带责任保证。

　　(2)不能抵销。根据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

　　(3)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。

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