XX律师事务所律师尽职调查报告
篇一：北京XX律师事务所尽职调查报告
北京XX律师事务所
关于对XX有限公司
的法律尽职调查报告
目 录
第一部分 法律尽职调查报告引言 ...................................................................................... 4
第二部分 尽职调查具体内容 .............................................................................................. 7
一、公司基本情况和历史沿革 .............................................................................................. 7
法律事实部分 ............................................................................................................................... 7
（一）公司基本情况 ................................................................................................................... 7
（二）公司历史沿革 ................................................................................................................. 10
法律评价部分 ............................................................................................................................. 13
二、公司所有权结构图和股东情况 .................................................................................... 13
法律事实部分 ............................................................................................................................. 13
（一）公司所有权结构图 ......................................................................................................... 13
（二）公司股东基本情况 ......................................................................................................... 14
（二）实际控制人 ..................................................................................................................... 14
三、公司下属单位 .............................................................................................................. 15
法律事实部分 ............................................................................................................................. 15
（一）公司下属的子公司 ......................................................................................................... 15
（二）公司下属的分公司 ......................................................................................................... 20
四、公司业务和主要产品 ................................................................................................... 21
（一）经营范围 ......................................................................................................................... 21
（二）主营业务 ......................................................................................................................... 21
（三）核心技术人员 ................................................................................................................. 21
法律评价部分 ............................................................................................................................. 22
五、公司主要资产 .............................................................................................................. 22
法律事实部分 ............................................................................................................................. 22
（一）土地使用权及房产情况 ................................................................................................. 22
（二）主要生产经营设备 ......................................................................................................... 23
（三）机动车 ........................................................................................
..................................... 23
（四）商标 ................................................................................................................................. 24
（五）专利 ................................................................................................................................. 24
（六）计算机软件著作权 ......................................................................................................... 31
（七）域名 ................................................................................................................................. 32
法律评价部分 ............................................................................................................................. 32
六、公司重大合同 .............................................................................................................. 32
法律事实部分 ............................................................................................................................. 32
（一）借款合同 ......................................................................................................................... 32
（二）设计合同 ......................................................................................................................... 33
法律评价部分 ............................................................................................................................. 34
七、财政补贴和重大科技基金获取情况 ............................................................................. 34
法律事实部分 ............................................................................................................................. 34
八、关联交易 ..................................................................................................................... 35
法律事实部分 ............................................................................................................................. 35
（一）公司关联方情况 ............................................................................................................. 35
（二）公司与关联方之间的关联交易情况 ............................................................................. 35
（四）公司董事、监事及高级管理人员在关联方任职情况 ................................................. 36
九、公司税务 ..................................................................................................................... 36
法律事实部分 ............................................................................................................................. 36
（一）公司的税种税率 ............................................................................................................. 36
（二）公司享受的税收优惠 ..................................................................................................... 37
（三）依法纳税情况 ................................................................................................................. 37
十、公司的治理结构及规范运作情况 ................................................................................. 37
法律事实部分 ............................................................................................................................. 37
（一）股东 ................................................................................................................................. 37
（二）董事会 ............................................................................................................................. 38
（三）监事 ................................................................................................................................. 39
（四）公司高级管理人员 ......................................................................................................... 39
十一、公司组织机构和管理制度 ........................................................................................ 40
法律事实部分 ............................................................................................................................. 40
（一）组织机构 ......................................................................................................................... 40
（二）管理制度 ......................................................................................................................... 41
十二、公司员工与社会保障 ............................................................................................... 41
法律事实部分 ............................................................................................................................. 41
（一）员工人数及劳动合同签订情况 ..................................................................................... 41
（二）员工社会保险及住房公积金缴纳情况 ......................................................................... 42
（三）劳动争议 ......................................................................................................................... 42
十三、重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚 ......................................................................... 42
法律事实部分 ............................................................................................................................. 42
第三部分 重点关注问题和风险事项说明（总结） ........................................................... 44
第四部分 尽职调查报告结尾 ............................................................................................ 45
第一部分 法律尽职调查报告引言
北京中关村发展集团股份有限公司：
北京XX律师事务所接受集团委托，为集团拟对XX有限公司（以下简称“XX”或“公司”）进行投资之目的，对XX进行法律尽职调查工作。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，向集团出具本尽职调查报告。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“集团” 指XX有限公司
“本所及本所律师” 指北京XX律师事务所及本次法律尽职调查律师 “本报告”指本所于XX年XX月XX日出具的《关于对XX有限
公司的法律尽职调查报告》
“深圳市国资委”深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
“国家知识产权局” 指中华人民共和国国家知识产权局
“国家商标局” 指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局 “国家版权局” 指中华人民共和国国家版权局
“北京市工商局”指深圳市工商行政管理局
“工商登记材料”指登记于深圳市工商局的有关XX的资料
“元” 指本报告中，如无特别说明，均为人民币元
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。
基本方法
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
· 审阅文件、资料与信息；
· 与公司相关管理人员及工作人员进行交谈；
· 向工商、知识产权等部门或其官方网站进行查询、核实；
· 查阅了国家有关法律、行政法规、北京市以及其他省市的地方法规规章
· 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息。
主要调查项目
本所对XX的基本情况、主要历史沿革、股东、下属公司、业务和主要产品、主要资产、重大合同、关联交易、治理结构、员工和社会保险等法律问题进行了审查、研究和验证。
为出具本报告之目的，本所就XX向本所出示及提供的全部文件、资料和信息以及本所从相关政府职能部门和第三方获取的资料、文件和信息等作如下假定：
1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。
2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。
3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
4、所有合同、协议均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。
5、所有政府机关出具的有关同意、批准、许可、登记、备案等文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
同时，就本报告的出具，本所声明如下：
1、本所是依据中国法律的有关规定，针对XX年XX月XX日以前XX已发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、行政法规的有关规定出具本报告。
2、本报告对于XX其他有关事项，包括但不限于其财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项
篇二：律师尽职调查报告范本
广东安道永华律师事务所
关于广东××有限公司之律师尽职调查报告
——粤安永尽查字(2009)第 101 号
致北京××股份有限公司：
第一部分 导言
一、尽职调查范围与宗旨
有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
二、简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“本报告”指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”和“本所律师”指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。
“工商登记资料”指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。
“广东××”指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为999999999999999。
“贵司”指北京××股份有限公司。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
三、尽职调查方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1、审阅文件、资料与信息
2、与广东××有关公司人员会面和交谈
3、向广东××询证
4、实地察看
5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询
6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作
四、本报告基于下述假设
1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；
5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某
些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
五、本报告的法律依据
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。
第二部分 正文
一、广东××的设立与存续
1.1广东××的设立
1.1.1广东××设立时的股权结构
广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额 出资形式 出资比例
广东××工业总公司450万 实物和货币 90%
北京××联合公司50万 货币 10%
合计500万100%
1.1.2广东××设立时的验资
广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。
1.1.3对广东××设立的法律评价
经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2广东××的股权演变
1.2.1 1999年股权转让
(1)转让过程
1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工
业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。
1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。
1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。
1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。
(2)股权转让后广东××的股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王×× 330 66%
孙×× 70 14%
钱×× 50 10%
邓×× 50 10%
合计500 100%
(3)本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。
1.2.2 2000年股权转让
(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。
2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。
(2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为：
股东名称 出资额(万元)出资比例
王×× 33066%
通州××纺织有限公司 17034%
合计 500 100%
(3)本次股东变更的法律评价
广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3广东××现有股东的基本情况
广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：
股东名称出资额(万元) 出资比例
王××330 66%
通州××纺织有限公司 170 34%
合计 500 100%
经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：
(1)股东王××，男，身份证号为666666666666666666。
(2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。
本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。
1.3广东××的存续
1.3.1广东××的存续
(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。
(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行
政管理局2004年度的年检。
1.3.2广东××存续的法律评价
根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。
二、广东××的组织架构及法人治理结构
2.1广东××章程的制定及修改
广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。
2.1.1章程的修改
根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：
(1) 1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：
A、公司股东变更(第三条)
B、出资方式(第十条)
(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务”。(第八条)
(3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：
A、公司股东变更(第三条)
B、出资方式(第十条)
2.1.3章程的法律评价
经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：
广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。
2.2广东××的组织架构
根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：
股东会
董事会 监事会
总经理
常务副总经理
采 财 销 生 办 安
购 务 售 产 公 环
部 部 部 室 办 部
2.3广东××的法人治理结构
根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。
2.3.1股东与股东会
(1)根据广东××章程，股东的权利如下：
(一)根据其出资份额享有表决权；
(二)有选举和被选举董事、监事的权利；
(三)查阅股东会记录和财务会计报告；
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
(五)不得转让出资；
(六)优先认购公司新增的注册资本；
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)
2.3.2董事会
广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。
2.3.3监事会
广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。
2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员
广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。
广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。
广东××本届监事会有1名监事邓××。
公司总经理为王××，宋××担任副总经理。
经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。
三、广东××的生产设备和知识产权
3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况
根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。
经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：
(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。
(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。
(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。
3.1.2有关设备的法律评价
本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。
3.2广东××的知识产权
3.2.1广东××的商标
根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：
根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。
3.2.2广东××的技术协议
根据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供的技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。
根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：
(1)2001年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费，
篇三：律师尽职调查报告深度解析
律师尽职调查报告20000字深度解析（范例版）
原文：
按对于大多数的非诉讼法律事务，律师通常在其工作中的关键要素管理包括：第一，专门的尽职调查；第二，构建关键合同要素模块，理清各模块基本关系；第三，分析各模块关系要素，并从中甄别关键要素；第四，构建关键要素管理体系；第五，构建关键要素考评体系；第六，成效的'验证和修正。六要素中尽职调查报告作为律师着手工作时的第一步，也是最需要去锤炼的扎实的功底，对于法律风险管理中的风险识别更是有着不可替代的价值。今天法律君幸得王蓉律师授权分享其新作《攻略：并购律师进阶指南》当中的关于尽职调查报告部分，亦可谓史上关于尽职调查最强大的干货分享，纯福利，飨“律粉”。
特别说明：本文着力关注完成尽职调查报告环节的范例成果展陈，对于尽职调查前准备和尽职调查的开展此处不在赘述。
完成尽职调查报告
壹 尽职调查报告的组织写作
怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。
问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？
答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：
1.客户（收购方）对尽职调查的要求；
2.律师审查过的文件清单和其他工作；
3.进行尽职调查所做的各种假设；
4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；
6.参考资料和附录。
（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼） 致：×××
为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。
一、本所工作
应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：
1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；
2.目标公司股东及其所持股权之法律状况；
3.目标公司的土地、房屋、资产情况；
4.目标公司的相关资质及审批批复情况；
5.目标公司重大合同及资产债务情况；
6.目标公司的财务及对外投资情况；
7.目标公司的知识产权情况；
8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况；
9.目标公司劳动、人事管理情况；
10.能影响目标公司的其他情况。
随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。截至××××年××月××日，以我们取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限，根据法律、法规和规范性文件的规定，我们出具本法律尽职调查报告。
二、报告前提
1.目标公司提交的资料是真实、准确、完整的，所有复印件与其原件一致。
2.目标公司相关人员对本所做出的有关事实的介绍、声明、保证均为真实、准确的，不存在欺诈或故意遗漏的现象。
三、特别说明
1.由于时间、天气、地理状况的约束，本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查，全面性和完整性会受到获取资料的制约，本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。尽管如此，一般的数据误差和相应调整对本报告的分析和判断没有实质性的影响。
2.本报告系根据××××年××月××日之前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和政策文件出具。如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台，根据贵公司的要求，本所可以对本报告进行修改和补充。
3.本所深知有关法律意见可能影响贵公司的决策，在出具本报告时已经做到了应有的谨慎。但本报告系法律方面的尽职调查，不应视为财务、审计、评估、税务、技术、矿权等方面的尽职调查或意见，就该类问题，贵公司还应咨询相关专业机构。
4.本报告涉及目标公司及相关机构的商业机密，应仅限于贵公司收购目标公司之目的使用。本报告被用于其他目的以致目标公司及相关机构造成损失的，本所不承担任何法律责任。 任何问题，请随时联系。
北京市××律师事务所
×××律师
×××律师
××××年××月××日
上述第五项是具有实质内容的正文部分，我在后文单独拿出一个章节介绍。
上述第六项中的参考资料，只需要列一下从目标公司收集的主要资料即可。
问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？
答：法律文件不比文学作品，客观、准确、通顺、层次清晰是基本要求，不需要华丽的辞藻、变化无穷的修辞，或者丰富多彩的格式。
描述事实，是什么样的，就说是什么样的，不需要修饰，不需要写成故事情节。可以多用编号，让层次更分明；多用表格和结构图，让表述更清楚；没查清，就写未查明，并写上未查明的原因，是目标公司不提供，还是政府机构不允许律师查询，或者尽合理努力后，仍然无法查明，切记不可根据在别的项目中的经验，理所当然地认为应该是这样，更不可凭空想象，捏造事实。
TIPS：写尽职调查报告要客观、准确、通顺、层次清晰。
写法律意见，要清楚明白，不能模棱两可。有客户就曾经抱怨过，律师洋洋洒洒写了好几页，到最后到底是个什么意见，还是不知道。所以，我们经常在文件最后单列一章写结论。领导们太忙，不愿意读前面好多页的详情描述，可以直接读最后的结论。我见过别的中介机构出意见，把结论列在第一页，然后再细述这个结论怎么得出来的，这也是个不错的方法。 TIPS：在文首或者文末单列一章写结论。
问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？
答：事实部分，但凡调查过的事实，写得越细越好。尽职调查是为接下来谈判和起草协议做准备的，所以，所有纳入调查范围进行调查的事实，无论最终事实是否查清，我都会写进报告去。当客户问询或者起草协议过程中需要查明某些客观事实时，不用查原始底档，通过查询尽职调查报告就可以找到答案。
至于目标公司存在的法律问题，大小问题都列出来最好。不过，细枝末节的问题，如工商登记未作变更之类的，点一下即可，而具有风险或者对收购造成实质性障碍的问题，要结合法律规定详细写，有什么风险，有没有解决方案，有时候甚至需要另行出具专项的法律意见书，作为尽职调查报告的附件。
律师给意见，绝对不能只局限于书本上的条条框框，还要结合社会现实作出判断。照搬法律上的条条框框下结论，是初级助理的水平，客户不用请律师，也可以自己百度到答案。讲得出法律是怎么规定的，司法实践是怎么把握的，才算得上有经验的律师。
但是，律师只能从法律的角度出具意见，不能因为要细致，要结合现实，就跳出自己的专业范围，把自己当成技术人员、会计师、评估师，眉毛胡子一把抓。这是对客户不负责任，也会给自己带来很大的风险。比如，某项技术是否是最新技术，应以技术人员的意见为准，律师即便写入报告，也要特别注明，是来源于技术人员的某份报告。再比如，土地出让金是否全部缴纳，律师要结合审计机构的审计结果下结论，而如果尚拖欠部分款项，那么是否会因此遭受罚款，或者土地被收回，就是律师应该关注并且出意见的了。
另外，最好能对目标公司基于该问题而造成的对本次并购的影响给个评价，比如，影响不大的，可以写不构成并购的实质性障碍；如果影响很大，就写明可能对并购造成哪些重大影响，是会严重拖延并购进程，还是致使不能达到并购的预期目的，还是使得并购无法获得政府部门批准等。
问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？
答：前面讲了，我是坚持在尽职调查现场就拿出报告雏形的，也就是先写完大部分法律事实，回所后再写法律意见。
TIPS：进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。
我会在进入尽职调查现场前，准备一份尽职调查报告模板，涵盖尽职调查清单的各项内容，并对格式、表述方法做个示范。不管分成了多少个小组，大家都统一采用这一个模板。 白天，小组成员分别负责几部分内容，一边阅读资料，一边把法律事实填到尽职调查报告里面去。如果该项内容资料不全，就批注一下尚需什么资料，是否已安排搜集，什么时候能够拿到；如果已拿到相关资料，但内容太多，来不及写入尽职调查报告里面去，那么就批注上“已有资料，待录入”；如果有什么事项需要提请特别注意的，就标底色，批注上为什么提请特别注意。一天的工作临结束时，小组成员在报告目录中，把项下有新增内容的标题加上底色，发给项目负责人或其他指定的人汇总。项目负责人或其他指定的人根据各组员的目录，找到各组员当天新增的内容，然后复制到一份报告中去。
项目负责人晚上要加加班，浏览一下大家新增的内容，读不明白的，需要写详细点的，或者对大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一项，就删掉一项。由于各人有各人的笔风，项目负责人少不了还要做些调整，并请小组成员日后更改一下文风，使得一份报告看起来更像是一个人完成的。如果发现原来的模板结构不适宜，不能清晰、有层次地体现所有尽职调查内容，就要做些调整，让小组成员都能找到对应的填写位置。最后，把底色去掉，再发给大家。
TIPS：进采用合理的文档标题编写规则，可以事半功倍，避免混淆。
第二天，大家在项目负责人新发的尽职调查报告版本上工作。按照做文档的一贯做法，我们会在文档的标题前加上日期，在标题后加上小组成员的姓名简称，如果当天出了多份报告模板的，就再加上数字，比如我在2014年3月4日完成的第二份尽职调查报告版本，标题就是“140304××项目尽职调查报告（WR.2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我当天的第二份尽职调查报告版本，这样大家都不会混淆了。
如果新增内容少，或者实在没有时间，也可以几天汇总一次。
撤离现场以后，各小组成员要完善自己负责的那些法律事实，并尽量写上小结，不会写的，留给项目负责人。项目负责人则要仔细阅读整个报告，看看法律事实是否清楚，小结是否全面和正确，要和其他中介核对一下重合的事实，要跟客户交流一下他们对报告还有什么具体的要求。如果有疑难问题，可以组织全体成员甚至邀请所里其他律师共同讨论。
最后，安排调整格式和校对。如果时间允许，还可以安排用投影仪投影出来，全体项目组一起过一遍。一个人对着电脑看，可能看很多遍都没发现问题，但是投影出来，大家一起看，一起讨论，错别字，错误的法律意见啊，很容易就被揪出来了。同时，这还是个很好的学习机会，即便不是项目组的成员，也可以参与共同讨论学习。
贰 尽职调查报告的正文
正文部分是尽职调查报告中具有实质内容的部分，要根据尽职调查清单分成若干个章，每一章分为两个部分，先写法律事实，然后作小结，即对目标公司存在的法律问题发表法律意见。最后根据全文的小结，写个尽职调查的结论。
不要以为写尽职调查报告就是按照既有模板往上填内容就可以了，即便尽职调查清单是根据目标公司的情况特别制定的，往往还是需要根据尽职调查的结果，特别是目标公司下属公司的情况，对尽职调查报告的结构反复调整。目的只有一个，清楚有层次地写明尽职调查所得的所有内容。
我不能在此穷尽尽职调查中可能发现的目标公司的所有法律问题，我跟大家分享一些我在尽职调查报告中写过的问题吧：
1.定义
这通常是第一章，是对尽职调查报告中常见的公司名称以及其他专用名称定义一个简称，通常就采用目标公司日常的惯用称呼。
这一章无须写小结。
2.组织结构
这一章至少包含两部分内容，一是介绍目标公司的下属子公司、分公司、办事处的名称和数量，二是介绍目标公司（不包括下属子公司、分公司、办事处，暂且称为目标公司集团）的内设部门机构及其职能。最后可以画个组织结构图，清晰明了。
这一章通常找不出什么法律问题来，可省去小结。
3.目标公司集团的基本信息
这一章通常包括：
（1）基本情况
列入营业执照、组织机构代码证、税务登记证、外商投资企业批准证书、行业准入许可。企业资质较少的话，可以在这里一并介绍。如果企业资质有三四项以上，可以在后面用单独的一章介绍。
（2）历史变迁
列入目标公司集团从成立到现在，中间经历的历次工商登记变更的情况，包括注册资本、股东、公司名称、注册地址、营业范围、营业期限，如果是民营企业，还要加上董事会、
监事会、总经理等高管人员的变更情况，如果是老国有企业或者事业单位改制后的国有企业，还要简单描述一下改制前的发家史。可以用表格，一次变更就画一个表格，把变更前后的状况列进去。每一次变更，前后要衔接得上。
（3）股东
列明目标公司集团现目前的股东情况，可以用表格列明股东名称、持股比例、出资数额、出资方式。
（4）章程、出资协议、设立批准文件等
列明章程、出资协议中具有实质意义的条款。如果只是范本性的条款，就无须列入了。 这一章通常能发现问题，比如（范例2▼）
未通过年检原因是×××（比如未实际经营；未获得行业准入资质；未能获得安全生产许可证；拟注销公司，因此怠于年检）。
法律依据：
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第76条公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。
律师意见
面临被工商局处罚的风险，建议×××（比如注销该公司）。该问题不对收购构成实质性障碍。2014年3月1日后，没有公司年检这一说了，这一条也就省了未办理工商登记变更。 法律依据
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第63条公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
律师意见
实践中，企业因未办理工商登记变更而被工商局处罚的不多。但是，时间一久，人员流动，存档或工作交接不利，则存在无法厘清变更情况、引发纠纷、影响公司经营的风险。建议立即补办工商登记变更。该问题不对收购构成实质性障碍。
无法取得行业准入许可原因是×××（需写明无法取得行业准入许可的原因，如果要取得行业准入许可，需要付出哪些成本）。比如，我们曾经遇到过，热电公司由于设备老化，无法取得电力业务许可证，只能获得国家电力监管委员会地方监管局同意并网运行的临时批复，该批复有效期仅一年，热电公司每年均需申请临时批复，这使得热电公司的电力业务许可资质处于不稳定状态。
法律依据
从各行业法律法规找依据。
律师意见
无行业准入许可，则不可以经营该项业务。建议考虑在需要更换老化的设备的情况下，该企业是否仍然具有收购价值。该问题可能导致收购方不能实现收购目的，构成收购的实质性障碍。
股东具有特殊身份，如本项目目的为收购地方国资委持有的目标公司的股权。
法律依据
《企业国有产权转让管理暂行办法》
第2条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
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